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    第3回:コンプライアンスの基本は身の丈にあった体制づくり

    2013年8月12日

     
     
     

     会社が新たに取引を始める場合、相手がどのような会社なのかが全くわからなければ、安心して取引することができません。そこで、商取引が安全で迅速、円滑に行われるために設けられているのが「商業登記制度」です。登記事項は誰でも法務局で一定の手数料を支払えば調査することできるため、正確な登記をすることは企業自身にとっても信用を保持することにつながります。


     なお、登記事項に変更があった場合、その変更から原則2週間以内に登記を行うことが義務付けられており、これを怠ると100万円以下の過料に処せられる可能性があります。
     本稿では、定期的に必ず発生する役員変更と任期の関係を取り上げ、会社の実情に即した運用例をご紹介したいと思います。
     前提として、「取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされています。つまり、取締役のメンバー構成に変更がない場合でも、2年ごとの定時株主総会で選任し、その登記をしなければならないのです。監査役については、4年ごとに同様の手続きが必要となります。
     ただ、この取締役の任期は、2年より短縮することも最長10年まで伸長することもできます。監査役については、最長10年まで伸長することのみができます。なお、任期伸長ができる株式会社は、株式のすべてについて譲渡制限の定めがある会社に限られます。
     たとえば、役員の変更が頻繁にない会社では、取締役と監査役の任期を定款で5年と伸長し、定期的に発生する手続きを省略することや、取締役と監査役の改選時期が異なっており、毎年のように手続きを行っている会社では、それぞれの任期を調整することで同じ年に取締役と監査役の任期が満了するようにすることができます。任期を伸ばした場合の注意点は、任期管理を漏らしてしまうおそれがあること、任期の途中で解任した役員から、残存期間の報酬請求をされるおそれがあること、役員の信任を問う機会が減ってしまうことなどがあげられます。
     一方、あえて取締役の任期を1年に短縮することで、毎年株主にその取締役が経営者としてふさわしいかを見直す機会を与え、期日内に登記を行うことでコンプライアンス体制が整っていることを、登記を通して取引先や社会にアピールすることもできます。
     コンプライアンス経営とは、法令を順守しつつ会社ごとに身の丈にあった経営体制を築いていくことです。そのためには、より多くの選択肢を知り、企業自身でアレンジを加えていく必要があります。今後も本紙では、強い会社になるための課題と対策を取り上げていく予定ですので、参考にしていただければと思います。
    (岩本直也・名南コンサルティングネットワーク http://www.meinan.net/

     
     
     
     
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  • 筆者紹介

    名南コンサルティングネットワーク

    東海地区トップクラスの経営コンサルタント集団。税理士、司法書士、社会保険労務士、行政書士、不動産鑑定士、中小企業診断士など様々な資格を活かし、経営コンサルティングだけでなく労務管理、税務会計、各種登記・許認可申請、資産運用助言、ISO認証取得支援、マネジメントシステム構築支援など中小・中堅企業の経営をトータルにサポート。「運送業支援チーム」を結成し、業界特有のトラブル対応やトラブルの未然防止策などの経営支援に力を入れている。

     
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