皆様、こんにちは。経営承継支援の向 洋平です。

中小企業Ｍ＆Ａで圧倒的に多いのは「株式譲渡」です。そこで今回は、「株式譲渡でＭ＆Ａを行う際の留意点」を解説します。
　
　まず、株式譲渡の場合、オーナーへ支払われる譲渡対価は、①株価のみで受け取る場合と、②株価と役員退職慰労金を組み合わせて受け取る場合の２パターンがあります。

　①の場合、株式の譲渡益（譲渡対価ー取得原価）に対して２０.３１５％が課税されます。

　②の場合には、譲渡対価を株価と役員退職慰労金に分けます。

　後者については「退職所得控除（退職金のうち課税されない一定額）」がありますので、組み合わせ方によっては、譲渡側は手取り額が多くなり、譲受側は初期投資額が抑えられるという双方にメリットあります。
　
　株価１億円（取得原価２０００万円、退職金５０００万円、退職所得控除５０００万円）の場合、①の税金は、（１億円ー２０００万円）×２０.３１５％≒１６００万円です。

　②は、（１億円ー５０００万円ー２０００万円）×２０.３１５％≒６００万円になり、譲渡側は手取り額が１０００万円増加し、譲受側は初期投資額が５０００万円削減できます。
　
　上場企業以外は、原則、譲渡制限会社ですので、株式譲渡は当事者だけの合意のみならず、「株式譲渡請求→株式譲渡承認決議・通知→名義書換請求→株主名簿の変更」という会社法上の手続きまでしなければ、有効な株主変更とは言えません。過去の株主異動・変遷が適法なものでない場合、株主が確定できず、株式譲渡でＭ＆Ａができないという結果になりかねません。
　
　最後に、Ｍ＆Ａ検討開始前であれば、株式の異動は税法上の評価額で取り引きすれば問題ないですが、Ｍ＆Ａ検討開始後は、税務上の株価を原則使えず、Ｍ＆Ａ株価を基準に考えます。このため、事業承継の選択肢のうち、Ｍ＆Ａを検討する場合には、早めに株主の整理に取り掛かることが肝要です。

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向 洋平