皆様、こんにちは。

経営承継支援Ｍ＆Ａコンサルタントの柿原悠佑です。

今回は、東海にある年商２億円の運送会社が、同じく東海にある年商２５億円の同業に対して事業譲渡でＭ＆Ａを行った事例をご紹介し、将来的に事業譲渡スキームを検討される方に、「部門別ＰＬを準備すること」の重要性をお伝えします。

譲渡企業は人材派遣業と運送事業をお持ちで、そのうち運送事業の譲渡を希望していました。「スピードを優先して進めてほしい」とのことで、譲渡企業から開示された部門ＰＬを一旦正しいものとし、譲受企業へ譲渡企業を紹介するための会社概要資料を作成しました。

すぐに各方面にアプローチを行い、結果、２週間で強い買収意欲を持つ企業を発見し、基本合意締結まで進めました。

譲受企業は運送業を主業としており、新規出店を考えていたエリアに合致し、Ｍ＆Ａをご検討いただきました。

ですが、買収監査ののち、譲渡企業から開示されていた部門ＰＬの数字が大幅に間違っていることが判明しました。

年間２０００万円程の利益が出ていることになっていましたが、実際はその約半分。理由は、運送事業に計上されるべき費用が共通費にされていたり、そもそも別部門の売上が運送部門の売上に含まれていたことなどでした。

開示されている資料が正しくないと分かった結果、譲受企業から提示されていた金額の３分の１まで評価額が下げられてしまいました。

譲渡企業としても流石に破談を検討されましたが、弊社にて譲受企業が保守的にみられていた数値などを改めて検証し、監査対応された会計士とも協議を重ね、最終的に当初の３分の２程度の評価額となりました。

その後、譲渡企業に説明し、ご納得頂いた上で、特に両社にわだかまりを作ることなくＭ＆Ａが実行されました。

事業譲渡を進める場合、開示された部門ＰＬが正しい前提で交渉は進められます。

譲渡金額はそのＰＬの収益を元に試算するため、前提が間違っていると大きな問題となり、譲受企業はもちろん、監査を対応する会計士や税理士も保守的にならざるを得ません。評価額が大幅に下がることもありますし、破談になることもあります。

部門ＰＬが精緻に集計できている自信がないようであれば、それもコンサルタントに相談してください。

業界に精通しているコンサルタントであれば、部門ＰＬの修正作業などもできるかと思います。

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柿原 悠佑