皆様、こんにちは。経営承継支援マネージャーの柿原悠佑です。今回は関東にある年商５億円弱の企業様が、最後の最後でＭ＆Ａに失敗した事例をお話しさせて頂きます。

譲受候補先は年商30億円の東海エリアの業者様でした。当初は両者にシナジーが非常にあるとして、とんとん拍子で基本合意まで進みました。ですが、買収監査期間に入って以降、少しずつ両者に亀裂が入り、最終契約作成途中に破談になりました。

理由は、基本合意後に、売り手のオーナー様が追加で条件を次々と要求されたからです。

当初より、売り手のオーナー様は、事業上の重要人物と認識されていたため、譲受候補企業としてもＭ＆Ａ後も協力して運営していこうという方針でした。

それを監査中に感じた売り手のオーナー様が、基本合意以降、ご自身の役員報酬の増額、法人クレジットカードの無制限使用、裁量権の明記など、追加条件を要求し始めたのです。

弊社としては、「破談につながるので控えた方が良い」とお伝えしましたが、「同じオーナーなら気持ちはわかるはずだ」とのご意見を持ち、直接交渉も辞さないとの覚悟の意思も頂戴したため、譲受候補企業にお伝えさせて頂きました。

譲受候補企業も、最初は仕方ないかとご納得頂いていましたが、２度３度と思い出したように追加条件が出てきたため、最終的に気持ちが切れてしまい、破談に至ったという顛末です。

破談申し入れ後、売り手のオーナー様から譲歩案も提示頂きましたが、譲受候補企業としては既に気持ちが切れており、再交渉には至りませんでした。

もしＭ＆Ａを検討される方がこの事例をお読みでしたら、２点ポイントをお伝えさせて下さい。①ご自身のＭ＆Ａ後の立場等に強いこだわりがある場合は、Ｍ＆Ａは最適な選択肢ではない可能性があること②Ｍ＆Ａ前に、こだわりたい条件がないか整理しておくこと、です。

Ｍ＆Ａにおいて、売り手のオーナー様は相手を選ぶこと、売却しないという判断ができます。ですが、相手も買収するか判断ができます。その意味で、ご両者が対等な立場で尊重しあうことが大事です。

特に、中小企業同士のＭ＆Ａの場合、どれだけシナジーがある話でも、ご両者の気持ち、感情が成約に大きな影響を与えます。

前述した２点は、言い換えれば、ご自身が選んだ相手に、オーナー（決定者）としての立場を譲る覚悟を持つこと、相手に一方的に我慢していると感じさせないよう「後出しじゃんけん」で条件を加えないこと、ということです。

「Ｍ＆Ａは縁もの」とはよく言いますが、その縁を壊さないための気づきとなれば幸いです。

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柿原 悠佑